Occhi puntati sui conti delle banche: saranno due settimane decisive per il risiko bancario . Si parte domani con Intesa Sanpaolo, la prima banca italiana, il cui Ceo Carlo Messina ha già messo le mani avanti le scorse settimane: "Non siamo interessati a operazioni di M&A". Il 5 febbraio entrano in scena sul fronte dei conti Credit Agricole, azionista di peso in Banco Bpm, e Mps, fresca di Ops su Mediobanca lanciata il 24 gennaio. Il 6 febbraio tocca alla Popolare di Sondrio, con più di un'analista contattato da Adnkronos che si dice interessato a capire se potrà essere o meno della partita del risiko, e soprattutto da quale lato della barricata: quello della preda o del predatore.

Ma questa settimana è solo l'antipasto: il clou arriva quella successiva. Cerchiate in rosso il 10 febbraio, quando Mediobanca – bersaglio dell'offerta pubblica di scambio lanciata da Unicredit – svelerà i conti. Ma l'appuntamento chiave è l'11 febbraio: a salire sul palco dei conti saranno proprio Unicredit e Banco Bpm. Orcel definisce l'offerta "congrua" per gli azionisti di Piazza Meda, mentre dal quartier generale di Banco Bpm il fronte appare ancora compatto: è una killer acquisition - questo il ragionamento - "per eliminare un concorrente sul mercato".

Da non trascurare, sempre rimanendo dalle parti degli interessi di piazza Gae Aulenti e dei piani di espansione di Andrea Orcel , quello che accade in Germania: in ballo c'è Commerzbank: se l'operazione tra Unicredit e la seconda banca tedesca va in porto - come detto dall'economista Marcello Messori all'Adnkronos - prende forma il quarto o quinto gruppo bancario europeo. La seconda banca tedesca intanto anticipa i conti di due settimane, ma la strategia aggiornata arriverà solo il 13 febbraio. Appuntamento a Francoforte, dunque, alla vigilia di San Valentino per iniziare quantomeno a capire se il matrimonio s'ha da fare o meno. (di Andrea Persili)

Ops, Cda, comunicati e assemblee. L'operazione di Mps su Mediobanca accende i riflettori sul risiko bancario italiano, scatenando interrogativi sulle regole, le contromisure e il ruolo delle autorità di vigilanza. Tra aumenti di capitale, soglie minime di adesione e possibili interventi della Bce, il quadro si prospetta complesso. Adnkronos fa il punto con Gabriele Nuzzo, professore di diritto commerciale all'Università Bicocca di Milano, per capire come si sviluppa un'operazione di questo tipo, quali scenari si aprono e quali strumenti ha Mediobanca per difendersi.

Professore, come si avvia formalmente un’operazione di Opa o Ops?

"Il testo unico della finanza prevede espressamente che la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio deve essere senza indugio comunicata alla Consob e contestualmente resa pubblica con un comunicato, la cui pubblicazione è disciplinata in un regolamento emanato da Consob. Con il comunicato l’offerente rende ufficialmente nota al mercato l'intenzione di lanciare l'offerta. Nel caso di un’Ops, come quella di Mps su Mediobanca, le azioni offerte agli azionisti della società bersaglio possono essere emesse attraverso un apposito aumento di capitale, deliberato - a servizio dell’offerta - dall’assemblea straordinaria dell’offerente".

Perché, in questo caso, Mps delibererà un aumento di capitale?

"L'aumento di capitale serve a emettere le azioni da offrire in cambio agli azionisti della società bersaglio, in questo caso Mediobanca. Deve essere approvato dall'assemblea straordinaria e, trattandosi di una società quotata, accompagnato da un prospetto informativo dettagliato ".

A quel punto bisogna convincere gli azionisti della società target, cioè Mediobanca

"Esattamente"

E' prassi che l'Ops, se ostile (cioè non concordata) debba conquistare almeno 51% degli azionisti della società target?

"Perché l’offerente vada esente dall’obbligo di lanciare un’Opa sulla totalità delle azioni della società target a un prezzo elevato, l’Opa o l’Ops volontaria (ostile o concordata) deve avere ad oggetto almeno il 60% delle azioni della target. In ogni caso, per l’Ops di Mps su Mediobanca il problema (almeno per il momento) non si pone".

Perché?

"L'offerta di Mps ha una soglia minima di adesione fissata al 66,67%. Se nel periodo di offerta non aderiranno azionisti titolari di almeno il 66,67% delle azioni di Mediobanca in teoria l'offerta decade"

Perché in teoria?

"Perché in pratica l'offerente, in questo caso MPS, si è espressamente riservato la possibilità di rinunciare a tale condizione o, comunque, di prolungare il periodo di offerta per ottenere ulteriori adesioni".

A proposito della Bce, quanto pesa il suo ruolo in operazioni di questo tipo?

"È decisivo. Se non pervengono le autorizzazioni la Consob non può approvare il documento d'offerta. Quindi la BCE è in primo luogo chiamata a dare un'autorizzazione preventiva su un programma teorico. Ma non solo".

Cioè?

"Anche dopo, in una fase successiva, se venissero modificate le condizioni dell’offerta, la Bce per ragioni di sana e prudente gestione potrebbe imporre altri obblighi. Ma in questo momento non è possibile fare previsioni".

Cosa può valutare la Bce?

"Anche l’impatto della concentrazione sul mercato e le conseguenze che l’integrazione avrà sui requisiti patrimoniali delle banche coinvolte".

Passiamo dall'altra parte della barricata: quali contromisure può adottare il consiglio di amministrazione di Mediobanca per difendersi?

"Le regole Ue sulle offerte pubbliche, dalle quali deriva l’attuale disciplina italiana, tendono a imporre alla società target di restare ferma, subendo passivamente l’offerta. L’emittente sotto offerta ostile deve rispettare – tra l’altro – la cosiddetta “regola di passività”: gli amministratori della società target non possono intraprendere alcuna azione che ostacoli l’offerta senza l'autorizzazione preventiva dell'assemblea dei soci".

Quindi l'assemblea qualcosa può fare

"Sì, potrebbe autorizzare gli amministratori a porre in essere azioni difensive. Ad esempio, se venisse aumentato il capitale, aumenterebbe di conseguenza il numero delle azioni in circolazione, facendo lievitare il costo dell'operazione per lo scalatore (nel caso, Mps)".

Un po' di fantafinanza: Mediobanca potrebbe anche lanciare una contro-Ops sulle azioni di Mps?

Teoricamente sì. Ma in pratica non vedo come possa accadere, tenuto conto che il consiglio di amministrazione di Mediobanca ha diffuso un comunicato nel quale descrive l’operazione di integrazione con MPS come mancante di razionale finanziario e potenzialmente idonea a distruggere valore per gli azionisti delle due banche.

Ci potrebbe essere l'intervento di un cavaliere bianco...

Sì, si tratta di un soggetto terzo disposto ad acquistare una partecipazione della società bersaglio per impedire o ostacolare il successo dell'offerta.

Adesso cosa succede?

"Il processo è stato avviato, nel senso che la documentazione dovrebbe essere stata inviata a Consob, e si concluderà presumibilmente verso la fine della primavera, considerando la tempistica necessaria a ottenere le autorizzazioni e a realizzare l'aumento di capitale, sul quale è chiamata a deliberare l'assemblea di Mps si terrà il 17 aprile. In quella data, se l'assemblea approva l'operazione, il consiglio di amministrazione di Mps sarà delegato a procedere con l'aumento di capitale nel contesto del quale saranno emesse le azioni da destinare agli azionisti che aderiranno all'offerta"

A quel punto, che dovrà fare Mediobanca?

" Dopo la pubblicazione dell’offerta, il consiglio di amministrazione di Mediobanca dovrà Il diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e le proprie valutazioni". (di Andrea Persili)

Indossa il gilet rosso sotto il completo, parla cinque lingue e reca il segno (nomen-omen) nella tesi di laurea: scalate ostili. Andrea Orcel, il "Cristiano Ronaldo dei banchieri", non passa inosservato: visita di persona le filiali (che apre e non chiude) su tutto il territorio nazionale, si fa chiamare con facilità Andrea e ha un paio di sogni nel cassetto, Banco Bpm e Commerzbank: la prima per contendere il primato di Intesa nel Nord Italia, la seconda per creare un colosso bancario europeo. Questo numero 10 delle banche nasce e cresce a Roma, figlio di una madre che lavora per l’Onu e di un padre siciliano che gestisce una piccola società di leasing. Fin da giovanissimo, ha un sogno nel cassetto: diventare banchiere, arrivare a Wall Street. Ma tutto parte dalla Capitale, Roma, che Orcel ama più di Milano (se l'è lasciato sfuggire a un convegno con l'Ad della Ferrari): liceo Français Chateaubriand. Ambiente internazionale, influenza francese, esprit de compétition: Orcel inizia a forgiare il carattere, anche con l'aiuto dello sport. Dicono di lui: è preparato e non si risparmia, ma ha un carattere volubile ed eccessivamente esigente. Difesa d'ufficio: "Non chiedo mai agli altri di fare qualcosa che non farei io". Controaccusa: vuole raggiungere gli obiettivi a tutti i costi. Di nuovo parola alla difesa: Orcel non se la tira, schifa i formalismi e si fa dare spesso del "tu". La sua carriera lo porta a entrare in contatto con personaggi del calibro di Emilio Botín, patriarca di Santander.

Un tuffo nella memoria: Orcel consiglia il gigante spagnolo nelle operazioni di espansione, tra cui quella nel Regno Unito, ma le cose non vanno sempre lisce. Nel 2018, il rifiuto di Santander di nominarlo Ceo per questioni di retribuzione lo porta a lanciarsi in una battaglia legale da milioni di euro, che alla fine vince, portando a casa 43,5 milioni. Un altro segno di chi è Andrea Orcel: non si arrende mai. “Fa semplicemente quello che ritiene giusto, anche se lo fa sembrare un idiota, ma sarà sempre responsabile delle sue azioni. Odio dirlo, ma la maggior parte delle volte ha ragione”, dice un banchiere. Dopo Merrill Lynch, Orcel approda a Ubs, dove la sua capacità di gestire periodi turbolenti si rivela cruciale. Dopo il salvataggio della banca da parte del governo svizzero, Orcel è uno dei pochi a riuscire a mantenere la calma e a stabilizzare la situazione. La sua dedizione al lavoro è totale, e il suo approccio pratico lo rende un uomo rispettato: “Andrea è pragmatico e articolato... ma ciò che chiede agli altri lo chiede a se stesso”, confermano anche in questo ambiente.

Cerchiate in rosso il 2021, quando il Cristiano Ronaldo delle banche arriva a Unicredit e inizia a riorganizzare la banca con una serie di mosse strategiche che portano a un balzo del titolo del 400%. Si guadagna una reputazione come uomo di azione, uno che non si lascia influenzare da pressioni politiche o esterne. Durante la gestione dell’acquisizione di Monte dei Paschi di Siena, il governo italiano sperava che Orcel concludesse l’affare, ma l’intesa non arriva perché le metriche finanziarie non rispettavano la sua disciplina nell'M&A. Orcel se ne va, senza fare compromessi.La sua visione non è mai limitata: dopo l'invasione dell'Ucraina da parte della Russia, si trova in disaccordo con la Bce sulla presenza russa di Unicredit, mettendo a rischio la sua reputazione. Ma questo è Orcel: "Non è un politico, è un uomo che non fa cazzate", dice di lui qualcuno. “Con lui la moral suasion non funziona... ed è per questo che coloro che non lo amano dicono che ha un brutto carattere”, commenta Davide Serra, amico e investitore di lunga data. Orcel è l’uomo che va dritto al punto e non si preoccupa delle apparenze. Avviso ai navoganti sulla doppia sfida nel contesto del risiko. Valgano le parole di Alessandro Profumo, uno che lo conosce bene: "Andrea è un tipo che sa esattamente come ottenere ciò che vuole”. (di Andrea Persili)